中共中央


中共中央印发《关于认真学习宣传贯彻党的十八大精神的通知》


为深入学习宣传贯彻党的十八大精神，把全党全国各族人民的思想统一到党的十八大精神上来，把力量凝聚到实现党的十八大确定的各项任务上来，现通知如下。


一、充分认识学习宣传贯彻党的十八大精神的重大意义

中国共产党第十八次全国代表大会于１１月８日至１４日在北京举行。这是在我国进入全面建成小康社会决定性阶段召开的一次十分重要的大会，是一次高举旗帜、继往开来、团结奋进的大会，对凝聚党心军心民心、推动党和国家事业发展具有十分重大的意义。大会高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，分析了国际国内形势的发展变化，回顾和总结了过去５年的工作和党的十六大以来的奋斗历程及取得的历史性成就，确立了科学发展观的历史地位，提出了夺取中国特色社会主义新胜利必须牢牢把握的基本要求，确定了全面建成小康社会和全面深化改革开放的目标，对新的时代条件下推进中国特色社会主义事业作出了全面部署，对全面提高党的建设科学化水平提出了明确要求。胡锦涛同志代表十七届中央委员会作的《坚定不移沿着中国特色社会主义道路前进，为全面建成小康社会而奋斗》的报告，描绘了全面建成小康社会、加快推进社会主义现代化的宏伟蓝图，为党和国家事业进一步发展指明了方向，是全党全国各族人民智慧的结晶，是我们党团结带领全国各族人民夺取中国特色社会主义新胜利的政治宣言和行动纲领，是马克思主义的纲领性文献。大会通过的《中国共产党章程（修正案）》，体现了党的理论创新和实践发展的成果，体现了党的十八大确立的重大理论观点和重大工作部署，对以改革创新精神全面推进党的建设新的伟大工程、提高党的建设科学化水平提出了明确要求。

党的十八届一中全会选举产生了以习近平同志为总书记的新一届中央领导集体，一批经验丰富、年富力强、德才兼备、奋发有为的同志进入中央领导机构，实现了党的中央领导集体的又一次新老交替，充分显示了中国特色社会主义事业蓬勃兴旺、薪火相传、后继有人。

认真学习宣传贯彻党的十八大精神，关系党和国家工作全局，关系中国特色社会主义事业长远发展，对动员全党全国各族人民在以习近平同志为总书记的党中央领导下，高举中国特色社会主义伟大旗帜，满怀信心为全面建成小康社会、夺取中国特色社会主义新胜利而奋斗，具有重大现实意义和深远历史意义。

二、全面准确学习领会党的十八大精神

学习宣传贯彻党的十八大精神，首先要认真研读党的十八大文件，原原本本学习党的十八大报告和党章，学习习近平同志在党的十八届一中全会上的重要讲话精神。要着重把握以下几个方面。

１．要深刻领会党的十八大的主题。高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，解放思想，改革开放，凝聚力量，攻坚克难，坚定不移沿着中国特色社会主义道路前进，为全面建成小康社会而奋斗。这是党的十八大的主题，鲜明回答了我们党举什么旗帜、走什么道路、保持什么样的精神状态、朝着什么样的目标继续前进的重大问题。中国特色社会主义是当代中国发展进步的旗帜，也是全党全国各族人民团结奋斗的旗帜。解放思想是推动党和人民事业发展的强大思想武器，改革开放是推动党和人民事业发展的强大动力，凝聚力量、攻坚克难是坚持和发展中国特色社会主义的基本要求，全面建成小康社会是党和国家到２０２０年的奋斗目标，是全国各族人民的根本利益所在。

２．要深刻领会过去５年和１０年党和国家事业取得新的历史性成就。党的十七大以来的５年，是我们在中国特色社会主义道路上奋勇前进的５年，是我们经受住各种困难和风险考验、夺取全面建设小康社会新胜利的５年。过去５年的工作，是党的十六大以来全面建设小康社会１０年实践的重要组成部分。这１０年，我们紧紧抓住和用好我国发展的重要战略机遇期，战胜一系列重大挑战，奋力把中国特色社会主义推进到新的发展阶段。这１０年，社会生产力、经济实力、科技实力迈上一个大台阶，人民生活水平、居民收入水平、社会保障水平迈上一个大台阶，综合国力、国际竞争力、国际影响力迈上一个大台阶，国家面貌发生新的历史性变化，是我国经济持续发展、民主不断健全、文化日益繁荣、社会保持稳定的时期，是着力保障和改善民生、人民得到实惠更多的时期。同时，必须清醒看到，我们工作中还存在许多不足，前进道路上还有不少困难和问题，面对前所未有的风险挑战，我们必须高度重视，居安思危，进一步认真加以解决。

３．要深刻领会科学发展观的历史地位和指导意义。科学发展观是马克思主义同当代中国实际和时代特征相结合的产物，是马克思主义关于发展的世界观和方法论的集中体现，对新形势下实现什么样的发展、怎样发展等重大问题作出了新的科学回答，把我们对中国特色社会主义规律的认识提高到新的水平，开辟了当代中国马克思主义发展新境界。科学发展观是中国特色社会主义理论体系最新成果，是中国共产党集体智慧的结晶，是指导党和国家全部工作的强大思想武器。科学发展观同马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想一道，是党必须长期坚持的指导思想。面向未来，深入贯彻落实科学发展观，对坚持和发展中国特色社会主义具有重大现实意义和深远历史意义，必须把科学发展观贯彻到我国现代化建设全过程、体现到党的建设各方面。全党必须更加自觉地把推动经济社会发展作为深入贯彻落实科学发展观的第一要义，必须更加自觉地把以人为本作为深入贯彻落实科学发展观的核心立场，必须更加自觉地把全面协调可持续作为深入贯彻落实科学发展观的基本要求，必须更加自觉地把统筹兼顾作为深入贯彻落实科学发展观的根本方法。解放思想、实事求是、与时俱进、求真务实，是科学发展观最鲜明的精神实质。

４．要深刻领会中国特色社会主义的丰富内涵，深刻领会夺取中国特色社会主义新胜利的基本要求。中国特色社会主义是当代中国发展进步的根本方向，只有中国特色社会主义才能发展中国。中国特色社会主义道路，中国特色社会主义理论体系，中国特色社会主义制度，是党和人民９０多年奋斗、创造、积累的根本成就，必须倍加珍惜、始终坚持、不断发展，坚定道路自信、理论自信、制度自信。中国特色社会主义道路是实现途径，中国特色社会主义理论体系是行动指南，中国特色社会主义制度是根本保障，三者统一于中国特色社会主义伟大实践，这是党领导人民在建设社会主义长期实践中形成的最鲜明特色。建设中国特色社会主义，总依据是社会主义初级阶段，总布局是五位一体，总任务是实现社会主义现代化和中华民族伟大复兴。在新的历史条件下夺取中国特色社会主义新胜利要牢牢把握以下基本要求：必须坚持人民主体地位，必须坚持解放和发展社会生产力，必须坚持推进改革开放，必须坚持维护社会公平正义，必须坚持走共同富裕道路，必须坚持促进社会和谐，必须坚持和平发展，必须坚持党的领导，并使之成为全党全国各族人民的共同信念。党的基本路线是党和国家的生命线，要坚持把以经济建设为中心同四项基本原则、改革开放这两个基本点统一于中国特色社会主义伟大实践，扎扎实实夺取中国特色社会主义新胜利。

５．要深刻领会全面建成小康社会和全面深化改革开放的目标。党的十八大根据我国经济社会发展实际，提出了全面建成小康社会和全面深化改革开放的目标。要在党的十六大、十七大确立的全面建设小康社会目标的基础上努力实现新的要求，即：经济持续健康发展，人民民主不断扩大，文化软实力显著增强，人民生活水平全面提高，资源节约型、环境友好型社会建设取得重大进展。要加快完善社会主义市场经济体制，加快推进社会主义民主政治制度化、规范化、程序化，加快完善文化管理体制和文化生产经营机制，加快形成科学有效的社会管理体制，加快建立生态文明制度，构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，使各方面制度更加成熟更加定型。

６．要深刻领会社会主义经济建设、政治建设、文化建设、社会建设、生态文明建设等方面的重大部署。在经济建设上，必须坚持发展是硬道理的战略思想，以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，打胜全面深化经济体制改革和加快转变经济发展方式这场硬仗，把我国经济发展活力和竞争力提高到新的水平。在政治建设上，必须坚持走中国特色社会主义政治发展道路，继续积极稳妥推进政治体制改革，坚持党的领导、人民当家作主、依法治国有机统一，发展更加广泛、更加充分、更加健全的人民民主。在文化建设上，必须走中国特色社会主义文化发展道路，加强社会主义核心价值体系建设，积极培育和践行社会主义核心价值观，丰富人民精神文化生活，提高国民素质，增强文化整体实力和竞争力，扎实推进社会主义文化强国建设。在社会建设上，必须加快健全基本公共服务体系，加强和创新社会管理，以保障和改善民生为重点，多谋民生之利，多解民生之忧，解决好人民最关心最直接最现实的利益问题，在学有所教、劳有所得、病有所医、老有所养、住有所居上持续取得新进展。在生态文明建设上，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。党的十八大还对加快推进国防和军队现代化、丰富“一国两制”实践和推进祖国统一、继续促进人类和平与发展的崇高事业等方面作出重要部署。

７．要深刻领会全面提高党的建设科学化水平。新形势下，党面临的执政考验、改革开放考验、市场经济考验、外部环境考验是长期的、复杂的、严峻的，精神懈怠危险、能力不足危险、脱离群众危险、消极腐败危险更加尖锐地摆在全党面前。要牢牢把握加强党的执政能力建设、先进性和纯洁性建设这条主线，坚持解放思想、改革创新，坚持党要管党、从严治党，全面加强党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设，增强自我净化、自我完善、自我革新、自我提高能力，建设学习型、服务型、创新型的马克思主义执政党，确保党始终成为中国特色社会主义事业的坚强领导核心。

三、认真做好党的十八大精神的宣传

要全面准确、深入系统地宣传党的十八大精神，使之更好地为广大干部群众所掌握。

１．切实抓好学习培训。要通过举办各种形式的培训班、研讨班，组织广大党员干部认真学习党的十八大精神。中央将于年内举办新进中央委员会的委员、候补委员学习贯彻党的十八大精神研讨班。各级党委（党组）理论学习中心组要把学习党的十八大精神作为中心内容，制定系统学习培训计划，列出专题进行研讨，力求学深学透、融会贯通。各地要集中一段时间分期分批把县处级以上领导干部轮训一遍。基层党组织要采取多种形式，组织广大党员干部认真学习党的十八大精神。要注意抓好离退休人员中党员的学习，抓好偏远地区农村党员的学习，抓好失业人员和流动人口中党员的学习。要抓好党的十八大精神进教材、进课堂、进学生头脑的工作，把学习党的十八大精神作为学校思想政治教育和课堂教学的重要内容。

２．集中开展宣讲活动。从现在起到明年初，在全国范围内集中开展党的十八大精神宣讲活动。中央将组织学习党的十八大精神宣讲团，赴各地开展宣讲。各地要参照这一做法，抽调有演讲能力的理论和实际工作者组成宣讲团，深入城乡基层开展面对面宣讲。要组织专门宣讲团到高校进行宣讲。各级领导干部要带头宣讲，以实际行动带动广大干部群众的学习。

３．精心组织新闻宣传。各级党报、党刊、电台、电视台要精心策划、集中报道，大力宣传党的十八大精神，宣传广大干部群众在学习贯彻党的十八大精神过程中解决实际问题的新成效新进展。要深入解读党的十八大提出的重大理论观点、重大方针政策、重大工作部署，增强舆论引导能力。要推出一批有分量有深度的报道、综述、社论、评论和理论文章。要结合“走基层、转作风、改文风”活动，组织新闻工作者深入基层一线，推出一批来自群众、生动鲜活的报道。

４．积极开展网络宣传。要组织网络媒体通过系列报道、在线访谈、论坛跟帖等方式，开展具有网络特点的宣传报道，积极引导网上舆论，有效回应网民关切，形成网上正面宣传强势。注重运用微博客、社交网络和移动多媒体等新技术新手段，调动网民参与积极性，增强网络宣传的实效性和影响力。

四、坚持联系实际、推动工作

学习宣传贯彻党的十八大精神，要紧密联系改革开放和社会主义现代化建设实际，联系本地区本部门工作实际，联系广大干部群众思想实际，与深入调查研究紧密结合，坚持学以致用、用以促学，把党的十八大精神落实到经济社会发展各方面，体现到做好今年各项工作和安排好明年工作之中。

１．要落实到推动科学发展、加快完善社会主义市场经济体制和加快转变经济发展方式上来。牢牢把握科学发展这个主题和加快转变经济发展方式这条主线，坚持稳中求进的工作总基调，把稳增长放在更加重要的位置，积极应对世界经济波动冲击。推进经济结构战略性调整，加快形成新的经济发展方式，促进经济持续健康发展，推进社会主义民主法制建设，推动社会主义文化大发展大繁荣，推进生态文明建设。要坚持社会主义市场经济的改革方向，提高改革决策的科学性，增强改革措施的协调性，找准深化改革开放的突破口，明确深化改革开放的着力点，不失时机地推进重要领域和关键环节改革，继续解放和发展社会生产力，继续推动我国社会主义制度自我完善和发展，坚决破除一切妨碍科学发展的思想观念和体制机制弊端。深化经济体制改革、政治体制改革、文化体制改革、社会体制改革、生态体制改革，不断在制度建设和创新方面迈出新步伐，不断促进生产关系和生产力、上层建筑和经济基础相适应，促进经济社会各个领域、各个方面、各个环节相协调。

２．要落实到促进社会和谐、保障和改善民生上来。把保障和改善民生放在更加突出的位置，努力办好人民满意的教育，推动实现更高质量的就业，千方百计增加居民收入，统筹推进城乡社会保障体系建设，提高人民健康水平，加强和创新社会管理。着力解决教育、就业、社会保障、医疗、住房、生态环境、食品药品安全、安全生产、社会治安、执法司法等关系群众切身利益的问题，维护社会公平正义，使发展成果更多更公平惠及全体人民，让人民群众通过辛勤劳动过上更加美好生活。正确处理改革发展稳定关系，着力化解人民内部矛盾和不和谐因素，最大限度增加和谐因素。

３．要落实到全面推进党的建设新的伟大工程上来。形势的发展、事业的开拓、人民的期待，都要求我们以改革创新精神全面推进党的建设新的伟大工程，全面提高党的建设科学化水平。要按照加强和改进党的建设的总体要求，以改革创新精神全面推进党的建设新的伟大工程，全面提高党的建设科学化水平，保持党的先进性和纯洁性。要突出抓好党的十八大提出的重点任务，进一步坚定理想信念，进一步保持党同人民群众的血肉联系，进一步积极发展党内民主，进一步夯实党执政的组织基础，进一步搞好党风廉政建设，进一步严明党的纪律，加紧建立健全保证党科学执政、民主执政、依法执政的体制机制，抓紧解决党内存在的突出矛盾和问题。广大党员干部要自觉遵守党章，自觉按照党的组织原则和党内政治生活准则办事。党员干部要自觉做坚定理想信念的表率，自觉做认真学习实践的表率，自觉做坚持民主集中制的表率，自觉做弘扬优良作风的表率。

４．要落实到解放思想、改革开放、凝聚力量、攻坚克难上来。准确把握我国发展的重要战略机遇期内涵和条件的变化，充分认识如期全面建成小康社会任务十分艰巨，着力解放思想、改革开放、凝聚力量、攻坚克难，勇于实践、勇于变革、勇于创新。增强忧患意识、风险意识、责任意识，坚定必胜信念，积极开拓进取，全面做好改革发展稳定各项工作，着力解决经济社会发展中的突出矛盾和问题，有效防范各种潜在风险，努力促进经济社会发展，努力保持社会和谐稳定。

五、切实加强组织领导

学习宣传贯彻党的十八大精神，是全党全国当前和今后一个时期的首要政治任务。各级党委要把学习宣传贯彻党的十八大精神摆上重要议事日程，切实加强组织领导。

１．切实负起领导责任。各级党委要按照中央的部署，结合本地区本部门实际，作出专题部署，提出具体要求，着力抓好落实，迅速兴起学习宣传贯彻党的十八大精神的热潮。要着力抓好县处级以上领导干部的学习培训。要加强工作指导，加强督促检查，务求取得实效，切忌形式主义。各级组织、宣传部门和其他有关部门，要在党委统一领导下，密切配合。组织部门要把学习宣传贯彻党的十八大精神与干部教育培训工作、加强领导班子建设和基层党组织建设结合起来。宣传部门要扎实做好党的十八大精神宣传工作，营造学习宣传贯彻党的十八大精神的浓厚氛围。工会、共青团、妇联等人民团体要充分发挥自身优势，开展各具特色的学习教育活动。

２．牢牢把握正确导向。要坚持团结稳定鼓劲、正面宣传为主的方针，着力用党的十八大精神统一思想、凝聚力量。要及时了解干部群众的思想状况，密切关注社会舆情，有针对性地做好工作。加强对敏感问题和热点问题的正面引导，解疑释惑，最大限度凝聚社会共识。加强对宣传思想文化阵地的管理，绝不给错误思想言论提供传播渠道。

３．不断创新方式方法。要坚持贴近实际、贴近生活、贴近群众，创新形式载体，探索方法手段，努力增强学习宣传贯彻党的十八大精神的吸引力感染力和针对性实效性。善于运用群众乐于参与、便于参与的方式，采取富有时代特色、体现实践要求的方法，在拓展广度深度上下功夫。善于运用新科技手段创造性地开展工作，努力扩大工作的覆盖面和影响力。

各地区各部门要及时将学习宣传贯彻党的十八大精神的情况报告中央。


外资并购国内企业所面临的风险及其防范对策

国浩律师集团（上海）事务所 俞 文


20世纪90年代以来，随着全球经济一体化的加剧，以强化市场地位、降低成本、提高效率、整合资源为目的的国际间并购越来越激烈。而通过并购带来的生产的增加在整个经济增加份额中所占的比例也越来越高。中国也不例外。据统计，自1998年以来的5年间，中国市场上的并购总额以每年平均70%的速度增加，中国市场已经成为仅次于日本的亚洲第二大并购市场。[1] 与此同时，2002年中国也首次成为全球最大外资输入国。可以说鼓励外资并购国内企业已经成为中国引进外资的一个非常重要的渠道。不过另一方面，外资通过并购方式进入中国市场，达到迅速占领市场，降低成本，提高效率，整合资源等目的的同时，也不可避免会遇到诸多风险。如何正确认识这一系列风险并采取适当的风险防范措施，是关系到外资并购成功与否的关键因素。本文基于实务经验对这一问题作一简要总结。

一．外资并购所面临的风险

1．因政治经济体制的特殊性导致的风险
这主要是指，虽然国家提出走社会主义市场经济的方针政策已有多年，但国有企业市场化的步子快慢不一，仍然有许多国有企业受到政府的严格控制。特别是由于财政税收政策的影响，地方政府仍然不愿意放弃对国有企业的控制权。因为对于地方政府来说，放弃对国有企业的控制权就等于放弃了诸多利益。因此，外资并购国有企业仍然可能遇到地方政府设置的种种障碍。同时，由于历史的原因，地方国有企业可能会受到地方政府的许多照顾或政策优惠，一旦被外资并购，那么这些照顾或优惠就有可能被取消。因此，对于外商来说，事先了解地方政府对并购的态度以及并购对象所享有的优惠政策是否能够继续等问题就非常重要。

2．政策和法律风险
在西方法制发达国家，政策比较透明，法律比较完备，因此，在实施并购时对并购可能遇到的法律风险的预测相对容易。而在中国，由于许多政策缺乏透明度，法律多变又不完备，再加上政策体系与法律体系比较复杂，中央政策与地方政策的不统一，法律、行政法规与地方法规的矛盾的现象时有发生。因此，对并购的法律风险的预测与防范相对困难。

3．产业政策上的风险
自从加入WTO以后，中国准许外资进入的领域不断开放，对外资可以独资或控股的产业领域也不断扩大。但仍然有许多限制或禁止外资进入的产业领域。以并购方式进入中国的外资也必须遵守这些规定。

4．企业财产权上的风险
这主要是指并购对象企业的主要财产的权利状态，可能不清楚，可能设有某种限制等。比如，由于中国特殊的土地制度，收购对象企业的土地是国有土地还是集体土地对收购影响巨大；再如企业的土地使用权是否清楚，是否有拖欠土地使用费的情况，企业的知识产权是否明确合法，费用是否清结等都是并购中不可忽视的方面。

5．税收方面的风险
这主要指并购对象企业可能存在的逃税、欠税、漏税的情况，以及地方政府由于特殊原因给与该企业以税收优惠，而一旦该企业被并购，该企业所享有的税收政策可能被取消等。

6．诉讼风险
这包括企业已经存在的诉讼风险和潜在的诉讼风险。相对来说，预防已知的诉讼风险容易，而预防未知的诉讼风险则比较难。国内企业相互担保以及因管理上的漏洞导致企业潜在的诉讼风险无法把握的情形很多，对与此关联的信息把握的多少，直接决定并购风险的大小。

7．资产评估风险
根据现行法律法规的规定，在外资并购国有企业时，必须对国有企业的资产进行评估。但事实上，由于评估方法上的差异以及人为因素，对资产过高评估的情况并不少见。因此，争取采取国际通用的评估方法，委托有信誉的评估事务所进行评估，是控制风险的必然选择。

8．泄密导致的风险
在国际并购中，严守相关秘密对并购至关重要。特别是并购上市公司的情况下，如果泄露有关信息，将很可能导致比预期高的价格实施并购，或者可能直接导致并购失败。

9．富余职工安置方面的风险
富余职工安置可以说是外资并购国内企业中最难处理的一个问题。这包括对富余职工的再就业安置、赔偿、经济补偿、各种社会保险的支付等问题。虽然现有的政策已经有了明确规定，如果企业的支配权或主要财产转让给外资，那么必须以并购对象企业的资产支付职工的欠付工资、经济补偿金、未返还的公积金、无法安置的职工的社会保险金等。但是由于长期以来社会保险制度的不完备，以及企业对此的重视程度不够，遗留下来的问题很多，导致上述问题很难解决。对于外资来讲，如果不能在并购之前完全了结上述问题，必然会后患无穷。

10．环境保护方面的风险
长期以来国内企业由于环境保护意识的欠缺，导致企业环境保护的投入不足，企业存在的潜在的违反环境保护规定的因素多有存在。有些企业由于地方保护，虽有违法之处，却未被处罚或承担有关法律责任，或者违法之处未被发现而未受到处罚。这样的企业一旦被并购后，这些问题就有可能显现，那么曾经未进行的处罚就可能被追加处罚，未被发现的违法行为也有可能被发现而被重新处罚。

11．并购后整合上的风险
由于国与国之间的政治经济制度、文化、历史以及企业文化差异，导致并购后的整合成为并购成败与否的一个关键因素。因并购后整合不力导致并购失败的案例并不少见。这不仅是并购中国企业会存在的问题，而是并购任何国家的企业都会存在的问题。

12．因突发事件带来的风险
这主要是指因一些政治因素的突然变化给并购带来的消极影响。比如在今年春季发生在某些地区的反日游行示威，必然会对来自日本的并购计划带来影响。

二．风险防范的对策

1．充分掌握有关信息
这主要包括政策法律信息、并购对象企业的信息以及其他相关信息。从某种程度来讲，并购的成败与上述信息的掌握的量直接相关。
政策法律信息不仅包括法律、行政法规的规定，也包括地方政策和地方法规的规定。对法律、行政法规的收集，可以通过有关网络进行；对地方政策和地方法规的收集则需要通过地方有关部门的协助。